자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유 최근 기관투자자의 스튜어드십 활동으로서 이사 또는 감사의 선임ㆍ해임 등 지배구조를 개선하고 기업가치를 제고하기 위한 활동이 활발히 이루어지고 있으나 현행법상 규제로 인하여 이러한 활동에 제약이 발생하고 있음. 우선, 현행법령은 공개매수와 대량보유상황 보고의 기준이 되는 특별관계자의 범위에 본인과 의결권을 공동으로 행사하는 행위를 할 것을 합의한 자를 포함하고 있음. 그러나 법률에 따라 공개적으로 이루어지는 정상적인 의결권 대리행사의 권유와 그에 따른 위임행위는 특정 주주와 결탁하여 의결권을 공동으로 행사하는 것과 구별됨에도 불구하고 법령에 따른 특별관계로 해석되어 정당한 주주권 행사를 위축시키는 문제가 발생하고 있음. 또한, 현행법령은 주식등을 대량보유하게 되는 경우 보유목적이 경영권에 영향을 주기 위한 것인지를 보고하도록 하고, 해당 목적으로 보고한 경우에 주식등의 추가 취득 또는 의결권 행사를 제한하는 냉각기간을 두고 있음. 그러나 경영권에 영향을 주기 위한 것의 범위가 현행법상 명확하지 않으며 독립이사, 감사 또는 감사위원회위원의 선임ㆍ해임 등의 활동은 실질적으로 지배권을 취득하려는 목적이 아닌 경영진에 대한 감시와 기업지배구조 개선을 위한 주주활동이라는 점에서 일반적인 임원의 선임ㆍ해임 등을 목적으로 하는 행위와 구분할 필요가 있음. 나아가 기업의 지배구조 개선활동의 활성화를 위해 공적연기금 등이 스튜어드십 활동으로서 사전에 공개한 원칙에 따라 행사하는 주주권 행사 역시 현행법에 명확히 규정하여 보호할 필요가 있음. 이에 특별관계자의 범위를 변경하고 대량보유상황 보고의 특례를 현행법에 명확히 규정함으로써 기관투자자의 적극적인 수탁자책임 이행과 주주의 책임 있는 관여활동을 활성화하려는 것임. 주요내용 가. 특별관계자의 범위에 본인과 합의에 따른 의결권을 공동으로 행사하는 경우와 의결권 대리행사의 권유로 의결권을 위임받아 행사하는 경우를 제외함(안 제133조제3항). 나. 대량보유상황 보고의 특례를 구체화함(안 제147조 및 제150조). 1) 보고하여야 하는 보유목적을 “경영권에 영향을 주기 위한 것”에서 “주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 것”으로 변경함. 2) 주요 경영사항에 대하여 사실상 지배력을 행사하는 것의 방법에서는 의결권 대리행사 권유를 통한 의결권 행사를 제외하고, 범위에서는 독립이사, 감사, 감사위원회위원의 선임ㆍ해임 등을 제외함. 3) 대량보유상황 보고의 특례가 인정되는 자의 범위에 공적연기금을 명시함.