자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유 현행법은 주권상장법인이 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 주요 영업의 양수도 등 자본거래를 할 때 지배주주나 기업집단의 이익을 고려하는 반면, 일반주주의 권익 보호는 미흡하다는 지적이 꾸준히 제기되어 왔음. 특히, 대주주 및 특별관계인이 일정 지분 이상을 취득한 후 공개매수를 강제하지 않는 현행 규제는 소액주주에게 불리하게 작용할 수 있으며, 물적분할을 통해 신설된 법인의 상장 과정에서 기존 주주들의 이익이 충분히 보호되지 않는 사례가 다수 발생하고 있음. 이에 공개매수 의무를 강화하고, 합병 및 물적분할 시 공정한 가치 평가와 투자자 보호 장치를 마련하여 자본시장의 투명성과 공정성을 제고하고자 함. 주요내용 가. 특정 주주가 주식 총수의 25% 이상을 보유하게 되는 경우, 해당 회사의 잔여 주식 전부에 대해 공개매수 의무를 부과하고, 공개매수 가격은 선행매수 가격을 고려하여 대통령령이 정하는 가격 이상으로 설정(안 제133조제4항, 제141조제3항 신설). 나. 합병 등의 가액 산정 시 투자자의 이익을 해치지 않는 공정한 가치 평가 의무를 부과하고, 합병 가액이 불공정하게 결정된 경우 기업 및 경영진의 연대 배상 책임을 명시하며, 계열회사 간 합병 시 주주가 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있는 권한 부여(안 제165조의4제2항부터 5항까지 신설). 다. 물적분할로 신설된 법인이 증권시장에 상장하는 경우 기존 주권상장법인의 주주에게 모집주식 총수의 35% 이상을 우선 배정하도록 의무화하고, 이를 위반할 경우 제재 조항 추가(안 제165조의6제5항, 제165조의18제10호의2 신설).